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国统股份:瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司间

来源:网络整理 作者:cxvb 人气: 发布时间:2018-12-06
摘要:瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司间接收购新疆国统管道股份有限公司 暨申请豁免要

   瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司

  间接收购新疆国统管道股份有限公司

   暨申请豁免要约收购

   之财务顾问报告

   上市公司名称: 新疆国统管道股份有限公司股票上市地点: 深圳证券交易所

   股票简称: 国统股份

   股票代码: 002205

   收购人财务顾问:

   北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 12、 15 层

   2016 年 10 月 13 日

   2-2-1

   目录

  第一节 特别声明.......................................................................................................................... 3

  第二节 释义.................................................................................................................................. 5

  第三节 财务顾问承诺.................................................................................................................. 7

  第四节 财务顾问核查意见.......................................................................................................... 8

   一、 收购人关于本次收购的信息披露情况...................................................................... 8

   二、 本次收购的目的 .......................................................................................................... 8

   三、 收购人的主体资格、收购实力、管理能力及资信情况.......................................... 8

   四、 对收购人的辅导情况.................................................................................................11

   五、 收购人的股权控制结构及其实际控制人................................................................ 12

   六、 收购人的收购资金来源及其合法性........................................................................ 12

   七、 收购人的授权和批准情况........................................................................................ 12

   八、 收购人的过渡期安排................................................................................................ 13

   九、 收购人的后续计划及本次收购对国统股份经营独立性和持续发展的影响........ 13

   十、 收购标的的权利限制及收购价款之外的其他补偿安排........................................ 17

   十一、 收购人与国统股份及其相关人员的业务往来及安排 ........................................ 17

   十二、 原控股股东对国统股份的资金占用情况 ............................................................ 17

   十三、 豁免要约收购 ........................................................................................................ 17

   2-2-2

   第一节 特别声明

   瑞银证券有限责任公司受中国建筑材料集团有限公司 的委托,担任本次中国建筑材料集团有限公司收购新疆国统管道股份有限公司的财务顾问,并就本次收购出具本财务顾问报告。

   本财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,经过审慎调查后出具。

   作为本次收购的财务顾问, 瑞银证券有限责任公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明:

   (一) 本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供,中国建筑材料集团有限公司已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。

   (二) 本财务顾问报告不构成对新疆国统管道股份有限公司的任何投资建议,投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险,本财务顾问不承担任何责任。

   (三) 本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则,已按照执业规则规定的工作程序,旨在就收购报告书及其摘要相关内容发表意见,发表意见的内容仅限收购报告书及其摘要正文所列内容,除非中国证监会另有要求,并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

   ( 四 ) 对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实,本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

   2-2-3

   (五) 本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

   (六) 本财务顾问重点提醒投资者认真阅读中国建筑材料集团有限公司 、新疆国统管道股份有限公司以及其他机构就本次收购发布的相关公告。

   2-2-4

   第二节 释义

   在本财务顾问报告中,除非另有说明,下列词汇具有如下特定含义:

  收购人/公司/中国建材 指 中国建筑材料集团有限公司 ,拟更名为中国建材集团有限

  集团 公司1

  被收购人/上市公司/国 指 新疆国统管道股份有限公司 (股票代码: 002205)

  统股份

  中国 中材集团 指 中国 中材集团有限公司

  财务顾问、瑞银证券 指 瑞银证券有限责任公司

  收购报告书 指 新疆国统管道股份有限公司收购报告书

  本报告、本财务顾问报 指 瑞银证券有限责任公司关于中国建筑材料集团有限公司间

  告 接收购新疆国统管道股份有限公司暨申请豁免要约收购之

   财务顾问报告

  本次重组/本次收购 指 经国务院国有资产监督管理委员会批准,收购人与中国 中

   材集团实施重组,收购人拟更名为中国建材集团有限公

   司,作为重组后的母公司,中国中材集团无偿划转进入中

   国建材集团有限公司。收购人通过本次重组通过中国中材

   集团间接持有国统股份 35,086,950 股股份(占国统股份股

   份总数的 30.21% )的交易事项

   《重组协议》 指 中国建材集团与中国中材集团于 2016 年 9 月 5 日就本次重

  1 收购人正在办理名称变更为“中国建材集团有限公司”的相关手续,截至本报告签署之日,尚未完成上述名称变更事

  宜。

   2-2-5

   组签署的《中国建筑材料集团有限公司与中国中材集团有

   限公司之重组协议》

  标的股份 指 收购人通过本次重组通过中国 中材集团间接持有国统股份

   35,086,950 股股份(占国统股份股份总数的 30.21% )

  国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会

  中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

  商务部 指 中华人民共和国商务部

  深交所 指 深圳证券交易所

   《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

   《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

   《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

   《准则第 16 号》 指 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 16 号——

   上市公司收购报告书》

  元、万元 指 人民币元、万元

   本报告中部分合计数与各加数相加之和在尾数上有差异,这些差异是由四舍五入造成

  的。

   2-2-6

   第三节 财务顾问承诺

责任编辑:cxvb

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